biuro@e-asea.pl
+ 48 695 937 037
+ 48 61 811 24 70

Rozpoczęcie działalności - forma prawna - e-ASEA.pl

Przejdź do treści

Menu główne:

Rozpoczęcie działalności - forma prawna

Blog
 
   Niezależnie od tego czy będziemy korzystać z dofinansowania z Urzędu Pracy czy też nie, pierwszym krokiem będzie rejestracja naszej działalności. Tylko jak się do tego zabrać aby od strony formalnej wszystko było bez zarzutu? W tym artykule postaram się wyjaśnić podstawy zakładania działalności, właśnie od strony formalnej.

   Zakładając swoją firmę, a aby być precyzyjnym to przedsiębiorstwo (firma to nazwa pod którą działa przedsiębiorstwo), musimy na początku podjąć decyzję o formie prawnej naszej działalności. Tutaj kluczowe będzie czy chcemy działać sami czy wraz ze wspólnikami, w spółce. Na potrzeby tego artykułu zakładamy, że będziemy pracować sami, ponieważ spółki to osobny, szeroki temat, którym będziemy zajmować się później.
 
   Kiedy sami będziemy właścicielami naszego przedsiębiorstwa pozostają nam w zasadzie do wyboru dwie formy prowadzenia działalności: jednoosobowa działalność gospodarcza lub jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wybór ten jest kluczowy i wiąże się z daleko idącymi konsekwencjami.
 
Jednoosobowa działalność gospodarcza

   W celu zarejestrowania jednoosobowej działalności gospodarczej udajemy się po prostu do naszego urzędu gminy z dowodem osobistym, lub jeśli posiadamy zaufany profil ePUAP (więcej informacji na stronie) nie musimy nawet ruszać się z domu- rejestracji możemy dokonać przez Internet.

   Niezależnie od tego czy rejestrujemy firmę przez Internet czy w urzędzie gminy, musimy wypełnić ten sam, standardowy, wniosek. Trudności mogą pojawić się jedynie przy wyborze deklarowanej formy opodatkowania, za pomocą której będziemy się rozliczać z urzędem skarbowym. Podjęcie optymalnej decyzji w tym zakresie będzie wymagało jednak szerszego omówienia, które również zostanie przedstawione później. Warto także wcześniej zastanowić się, czym konkretnie będzie zajmować się nasza firma, ponieważ we wniosku będziemy musieli podać konkretne obszary działalności na podstawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007). Odpowiednie kody można znaleźć na stronach Głównego Urzędu Statystycznego.

   Pozostałe pozycje zawarte we wniosku nie powinny przysporzyć większego problemu. Kiedy już złożymy prawidłowo wypełniony wniosek to jesteśmy pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Ponieważ wniosek jest automatycznie przekazywany do wszystkich urzędów, które muszą wiedzieć o naszej działalności. Jest tylko jedno „ale”. Musimy pofatygować się do ZUS-u w celu zgłoszenia siebie jako osoby ubezpieczonej i na tej podstawie w przyszłości opłacać wymagane składki ubezpieczeniowe.

   Należy zaznaczyć, że jednoosobowa działalność gospodarcza nie wymaga prowadzenia ksiąg rachunkowych czyli tzw. pełnej księgowości, a jedynie jednej z uproszczonych form ewidencji, służącej rozliczeniom podatkowym. Przedsiębiorca nie musi znać się na ich prowadzeniu – od tego w końcu są biura rachunkowe- ale ważne, że obsługa takiej ewidencji jest dużo tańsza niż ksiąg rachunkowych.

    Warto nadmienić, że jako osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą ponosimy całkowitą odpowiedzialność majątkową za wszystkie nasze decyzje. Ogólnie rzecz ujmując, nasze przedsiębiorstwo to my. Nie jest ona jakoś specjalnie wydzielona i nie posiada oddzielnej osobowości prawnej, zatem w przypadku pojawienia się kłopotów finansowych, w związku z działalnością gospodarczą, wierzyciele mogą sięgnąć do naszego majątku prywatnego tj. samochodu, domu itp. Oczywiście w takim wypadku wszystko musi dziać się zgodnie z prawną procedurą, tj. wyrokiem sądu i egzekucją komorniczą, ale warto pamiętać, że taka forma działalności gospodarczej nie chroni naszego majątku prywatnego.

    Cały proces rejestracji jednoosobowej działalności gospodarczej jest BEZPŁATNY. Pamiętajmy o tym, ponieważ istnieją oszuści, którzy zajmują się wyszukiwaniem nowo zarejestrowanych działalności gospodarczych i wysłaniem do nich wiadomości mailowych z żądaniem przelania opłaty za zarejestrowanie działalności gospodarczej. Tego typu wiadomości należy ignorować.

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

    Rejestracja jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zdecydowanie bardziej skomplikowana. Również jej działalność pod względem formalnym jest bardziej złożona, i w znacznie większym stopniu uregulowana przez przepisy prawa. Pod względem rachunkowości, jej działalność wymaga prowadzenia ksiąg rachunkowych czyli tzw. pełnej księgowości, co jest rozwiązaniem droższym.

    Zacznijmy jednak od początku. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może założyć każdy. Rozpoczęcie działalności spółki wiąże się z wniesieniem do niej majątku, który będziemy wykorzystywać do naszej działalności. Mogą to być po prostu pieniądze lub przedmioty (samochód, komputer, maszyny) czy też prawa (np. licencje). Wszystko to stanowić będzie majątek spółki. W zamian za wniesiony do spółki majątek otrzymujemy udziały. W przypadku spółki jednoosobowej będziemy jedynym udziałowcem.

    Spółka posiada własną osobowość prawną, jest podmiotem niezależnym, także może zaciągać zobowiązania, być właścicielem, być stroną w sporze. Stroną nie jest wtedy właściciel (udziałowiec) ale właśnie spółka. Co więcej, udziałowiec nie odpowiada za jej zobowiązania. Zatem w przypadku trudności w spłacie przez spółkę kredytu, udziałowcy nie będą pociągani do odpowiedzialności. Brzmi pięknie? Niestety za zobowiązania w całej wysokości odpowiada zarząd spółki, który musimy obowiązkowo wyznaczyć. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy i zajmuje się kierowaniem działalnością spółki. W przypadku spółki jednoosobowej w zarządzie może być jedyny udziałowiec lub też można powołać osobę z zewnątrz. Jeśli udziałowiec nie jest członkiem zarządu to pozostaje on niejako „w tle” kontrolując działanie zarządu i  pobierając zyski spółki w formie dywidendy.

    Formalnie, żeby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mamy dwie drogi- tradycyjną „manualną” oraz internetową „automatyczną”. W obu przypadkach założenie przedsiębiorstwa zaczynamy od sporządzenia umowy spółki. Tutaj jednak obie drugi zaczynają się rozchodzić. Przy ścieżce tradycyjnej musimy udać się do notariusza. W przygotowanej przez niego umowie znajdą się na pewno:  

     - nazwa spółki (z obowiązkowym dopiskiem „z ograniczoną odpowiedzialnością”)
     - siedziba spółki
     - przedmiot działalności
    - wysokość kapitału zakładowego (wartość przedmiotów i środków pieniężnych, które wnosimy do spółki- w sumie nie mniej niż 5 000 zł
    - liczba i wartość nominalną udziałów w spółce (wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł, udziały powinny być równe i niepodzielne)
 
    Wskazane powyżej elementy są obowiązkowe, przy czym niewątpliwą zaletą sporządzania umowy u notariusza jest możliwość zawarcia dowolnych (dopuszczonych prawem) zapisów, dostosowanych do naszej, konkretnej spółki. Za sporządzenie umowy spółki notariusz pobierze od nas opłatę. Jeśli wysokość wniesionego kapitału będzie wynosiła do 10 000 zł to będzie to 100 zł + 3% nadwyżki powyżej 3 000 zł.  
 
    Wymagane jest także powołanie zarządu spółki. Zarząd również może być jednoosobowy. W przypadku spółki jednoosobowej w zarządzie może być jedyny udziałowiec lub też można powołać osobę z zewnątrz. Warto jednak zaznaczyć, że to właśnie zarząd będzie odpowiadał za zobowiązania spółki, całym swoim majątkiem.  
 
    Po sporządzeniu umowy musimy spółkę zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestracji dokonujemy przy zastosowaniu odpowiednich formularzy, dołączając:
 
    - umowę spółki
    - dane wspólnika (w naszym przypadku także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem)
     - oświadczenie członka (członków) zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione,
     - poświadczone urzędowo wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (zarządu)
     - dowód powołania zarządu spółki (o ile nie został powołany w umowie spółki)
 
    Sąd rozpatruje złożony wniosek i w przypadku braku błędów dokonuje wpisu do rejestru. Niestety nie ma określonego terminu w którym musi on rozpatrzyć wniosek, więc musimy uzbroić się w cierpliwość. W każdym razie, z chwilą uzyskania wpisu do rejestru spółka uzyskuje zdolność do czynności prawnych.
   
    Druga z dostępnych dróg- „automatyczna” jest znacznie prostsza. Rejestracji spółki dokonujemy przez Internet, z wykorzystaniem gotowego wzorca umowy spółki. Podajemy przy tym wszystkie niezbędne dane i wybieramy odpowiednie warianty. Podobnie możemy dodać pozostałe potrzebne do rejestracji spółki dokumenty. Tym sposobem nie musimy odwiedzać notariusza czy też składać wizyty w sądzie.

    Rejestracja spółki przez Internet ma oczywiście też swoje wady. Korzystamy tutaj z gotowych, standardowych zapisów umowy i mamy niewielkie pole manewru co do dostosowania umowy do naszych potrzeb. Istnieje co prawda kilka wariantów zapisu niektórych paragrafów jednakże to również może okazać się problemem, ponieważ niekoniecznie możemy mieć świadomość który z nich będzie dla nasz najlepszy, co może przysporzyć sporych trudności przy wyborze. Poza tym, istnieją też pewne ograniczenia prawne. Na przykład na pokrycie kapitału zakładowego spółki, rejestrowanej przez Internet, można wnosić wyłącznie wkłady pieniężne.
 
    Warto również nadmienić, że w przypadku jednoosobowej spółki z o. o. nie musimy płacić składek na ubezpieczania społeczne a jedynie składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Z jednej strony ponosimy zatem mniejsze koszty, z drugiej jednak strony, nie gromadzimy kapitału na późniejszą emeryturę, jak również nie będziemy mieli możliwości skorzystania z zasiłków w razie dłuższej choroby.

    Reasumując, można stwierdzić, że jednoosobowa działalność gospodarcza jest z pewnością rozwiązaniem prostszym i tańszym, lepiej dostosowanym do mniejszych działalności gospodarczych, szczególnie z mniejszym kapitałem.  Jeśli natomiast będziemy działać na szerszą skalę, lub z innych względów będzie nam zależało na wydzieleniu odpowiedzialności za zobowiązania spółki, warto zastanowić się nad założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku spółki będziemy również ponosić mniejsze koszty składek do ZUS, co będzie korzystne jeśli opłacamy już ubezpieczenia społeczne z innego tytułu. Wszystko zależy od indywidualnych czynników a wybór formy działania będzie jedną z pierwszych poważnych decyzji w działalności przedsiębiorcy.
 
 
Życząc trafnych decyzji,
 
Daniel Szturmiński
 
Pytania lub uwagi do artykułu proszę kierować na adres: daniel.szturminski@e-asea.pl
 
 
 
 
Wróć do spisu treści | Wróć do menu głównego